De nombreuses entreprises choisissent de se constituer sous la forme juridique d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) en raison de sa flexibilité et de sa structure adaptée aux besoins spécifiques des associés. En effet, la SAS offre une grande liberté concernant l’entrée de nouveaux associés. En principe, toute personne, qu’elle soit physique ou morale, peut devenir associée d’une SAS. Cependant, sachez que l’adhésion à une SAS est soumise à certaines conditions et obligations spécifiques.

Pour garantir le bon fonctionnement de votre SAS et la protection des intérêts des associés, retrouvez les détails dans cet article.

Associé et actionnaire : quelle est la différence ?

Il est courant de confondre les termes « associé » et « actionnaire » lorsqu’il s’agit d’une société par actions simplifiée (SAS). Cependant, ces deux concepts sont distincts sur quelques points.

Le terme « associé » désigne une personne physique ou morale qui détient des parts sociales de la société. Il participe activement à la gestion et aux décisions de l’entreprise. Les associés sont donc impliqués dans la vie de la société, en participant aux assemblées générales, en votant lors des prises de décision importantes et en exerçant une influence sur les orientations stratégiques de l’entreprise. En tant que membres de la SAS, les associés sont liés par un contrat collectif, appelé le pacte d’associés, qui définit les règles de fonctionnement et les droits et obligations de chacun.

D’autre part, un « actionnaire » est une personne physique ou morale qui possède des actions de la société, ce qui lui confère un droit de propriété sur une partie du capital social. Contrairement aux associés, les actionnaires ne sont pas nécessairement impliqués dans la gestion quotidienne de l’entreprise. Leur principal intérêt réside dans la rentabilité de leurs investissements, c’est-à-dire dans la valeur et les dividendes que leurs actions peuvent générer. Les droits et obligations des actionnaires sont généralement définis dans les statuts de la société et sont régis par des règles légales.

Combien d’associés y a-t-il dans une SAS ?

Selon la loi française, une Société par Actions Simplifiée (SAS) peut être constituée avec un seul associé. À cet effet, l’on parle de SASU ou SAS unipersonnelle. Toutefois, elle peut également avoir plusieurs associés.

Contrairement à d’autres formes juridiques d’entreprises, la SAS offre une grande flexibilité en termes d’organisation et de gestion. Cela permet aux associés de structurer leur entreprise selon leurs besoins spécifiques. La loi ne fixe pas de nombre minimum ou maximum d’associés pour une SAS. Ainsi, elle laisse aux fondateurs la liberté de décider du nombre d’associés impliqués dans la société.

Devenir associé d’une SAS implique la réalisation des apports en capital social. Cela signifie que chaque associé doit contribuer financièrement à la société en échange de sa participation. Ces apports peuvent être effectués sous forme d’argent, de biens ou de droits. Les statuts déterminent leur valeur. Réaliser des apports en capital social est crucial pour assurer la pérennité et la solvabilité de la SAS, car cela permet de constituer un capital de départ pour financer les activités de l’entreprise.

Devenir associé dans une SAS : les règles à savoir

Envisagez-vous de devenir associé dans une SAS ? Voici quelques règles à connaître.

Les règles relatives aux personnes capables

La constitution d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) en France requiert un minimum de deux associés. Cela signifie que si vous souhaitez devenir associé dans une SAS, que vous soyez une personne physique ou une personne morale, vous devez respecter cette exigence. Cependant, une autre règle conditionne l’accès à cette possibilité : la possession d’une capacité judiciaire.

La capacité juridique désigne la capacité d’une personne à exercer ses droits et obligations de manière autonome. En général, la capacité juridique est accordée à toute personne majeure et capable, c’est-à-dire une personne qui n’est pas sous tutelle ou curatelle, et qui ne fait pas l’objet d’une incapacité juridique spécifique. Cette capacité permet à une personne d’agir en son propre nom, de conclure des contrats, de signer des accords, et d’exercer pleinement ses droits civils. Elle est essentielle pour toute personne souhaitant être associée dans une SAS, car cela implique :

• la participation aux décisions de l’entreprise
• la prise de responsabilités liées à la gestion et à la prise de décisions importantes.

Les règles relatives aux personnes incapables

Être placé sous tutelle ou sans capacité juridique ne vous empêche pas de devenir associé dans une SAS.

Le cas d’un majeur

Majeur sous tutelle

Un majeur sous tutelle est une personne qui, en raison de son état de santé ou de sa situation, a été placée sous la protection d’un tuteur désigné par un juge. Dans cette situation, la personne tutrice agira au nom de l’associé pour tous les aspects liés à la SAS. Cela signifie que la personne sous tutelle peut théoriquement être associée d’une SAS, mais ses choix et décisions peuvent être régis par le tuteur en fonction des limitations fixées par la tutelle. À cet effet, les apports au capital social doivent être souscrits au nom du tuteur.

Majeur sous sauvegarde de justice

Un majeur sous sauvegarde de justice est une personne qui, sans être déclarée totalement incapable, nécessite une protection pour l’exercice de certains actes. Dans ce cas, la personne sous sauvegarde de justice peut être associée d’une SAS, mais les pouvoirs et responsabilités de l’associé peuvent être limités ou soumis à l’approbation préalable du juge.

Majeur sous curatelle

Un majeur sous curatelle est une personne qui bénéficie d’une mesure de protection plus légère que la tutelle. Cette mesure est établie pour accompagner et contrôler certaines décisions de la personne sous curatelle. Dans le cadre d’une SAS, la personne sous curatelle peut être associée à condition que le curateur accepte de souscrire les parts sociales de l’entreprise en son nom et pour son compte. Par ailleurs, il est possible que le curateur soit impliqué dans les prises de décision et les actes liés à l’activité de la société.

Le cas d’un mineur

Mineur émancipé

Lorsqu’un mineur est déclaré émancipé par un juge des tutelles, cela signifie qu’il est considéré comme un adulte en ce qui concerne certains actes juridiques. Un mineur émancipé peut donc devenir associé d’une SAS de la même manière qu’un adulte. Dès lors, il peut :

• souscrire des actions de la société
• participer aux assemblées générales
• prendre part aux décisions
• assumer les droits et obligations découlant de cette qualité.

Bon à savoir : l’émancipation peut être obtenue par mariage, par décision judiciaire ou par consentement des parents.

Mineur non émancipé

Un mineur non émancipé ne peut pas devenir associé d’une SAS de manière directe. En effet, en raison de sa minorité, il est considéré juridiquement comme une personne incapable d’exercer certains actes sans l’autorisation de ses parents ou d’un représentant légal. Néanmoins, les parents ou le représentant légal du mineur peuvent exercer cette fonction en son nom. Ils peuvent alors souscrire des actions au nom du mineur et représenter ses intérêts dans les assemblées générales de la société.

Les règles relatives à la nationalité

Pour devenir associé, il faut être français, européen ou étranger vivant en France avec une carte de résident ou de séjour temporaire. Si vous ne répondez pas à ces conditions, une petite formalité administrative sera nécessaire.