La société par actions simplifiée (SAS) et la société à responsabilité limitée (SARL) sont deux des formes juridiques d’entreprise les plus courantes en France. Elles présentent de nombreuses similitudes, mais également quelques différences importantes. De même, chacune présente des avantages et des inconvénients qui s’adaptent à des situations spécifiques. Dans cet article, nous allons examiner en détail ce qui distingue la SAS de la SARL, leurs caractéristiques respectives et les implications de leur choix pour les entrepreneurs.
SAS : qu’est-ce que c’est ?
La SAS, abréviation de Société par Actions Simplifiée, est une forme de société commerciale relativement récente en France. Elle a été introduite par la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994. La SAS est très appréciée des entrepreneurs pour sa grande souplesse de fonctionnement et sa capacité à s’adapter à différents types d’activités.
L’une des principales particularités de la SAS réside dans son mode de gouvernance. En effet, contrairement à la SARL où les associés sont appelés « gérants » et exercent obligatoirement leur fonction de gestionnaire, la SAS est dirigée par un ou plusieurs « présidents ». Ces derniers peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non de la société. Cette flexibilité permet de désigner des dirigeants externes à l’entreprise, offrant ainsi une meilleure organisation et une répartition des rôles plus adaptée aux besoins de la société.
De plus, la SAS offre la possibilité de déterminer librement les règles de fonctionnement de la société dans ses statuts. Ainsi, les associés peuvent prévoir des clauses spécifiques en matière de répartition des pouvoirs, de droits de vote ou encore de modalités de cession des actions.
Enfin, sur le plan fiscal, la SAS peut opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) ou l’impôt sur le revenu (IR), ce qui permet aux associés de choisir le régime le plus avantageux en fonction de leur situation personnelle.
Cela dit, la SAS peut également être détenue par un seul associé, personne physique ou morale. Dans ce cas, il s’agit d’une SASU, ou Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle. D’ailleurs, les biens personnels de l’associé unique sont protégés en cas de défaillance de la SASU.
SARL : qu’est-ce que c’est ?
La SARL, pour Société à Responsabilité Limitée, est le statut le plus répandu en France, notamment pour les petites et moyennes entreprises. Elle est régie par les dispositions du Code de commerce (articles L.223-1 et suivants) et du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.
La SARL se caractérise par sa structure relativement simple et son fonctionnement plus encadré que celui de la SAS. Dans une SARL, les associés sont appelés « gérants », et ils ont tous la qualité de commerçants. Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports, ce qui signifie qu’ils ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société, sauf exception prévus par la loi.
La gouvernance d’une SARL est généralement moins complexe que celle d’une SAS. Les décisions importantes sont prises collectivement par les associés lors d’assemblées générales, et la gestion quotidienne est assurée par un ou plusieurs gérants désignés dans les statuts ou par décision collective.
Sur le plan fiscal, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), quelle que soit sa taille. Cependant, il est possible pour les SARL nouvellement créées de bénéficier d’une option pour l’impôt sur le revenu (IR) pendant une période limitée.
La SARL existe aussi en format unipersonnel, dont l’EURL, ou Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, une SARL formée d’un seul associé. Dans le cas de l’EURL, l’associé unique est responsable des dettes de la société à hauteur de ses apports, mais il peut limiter sa responsabilité en souscrivant une assurance responsabilité civile professionnelle.
SAS et SARL : les ressemblances et différences ?
Malgré leurs différences de fonctionnement, la SAS et la SARL présentent également des similitudes :
La responsabilité des associés
Dans les deux cas, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports dans le capital social de la société. Cela signifie que leurs biens personnels ne sont pas engagés au-delà de leur mise de départ.
La personnalité morale
Les deux statuts permettent à la société de bénéficier d’une personnalité morale distincte de celle de ses associés. Ainsi, la société peut agir en son nom, être partie à des contrats, et être responsable de ses propres obligations.
La création du capital social
Que ce soit pour une SAS ou une SARL, la création du capital social est indispensable pour l’immatriculation de la société. Le montant du capital social est fixé librement par les associés, mais il doit être intégralement libéré lors de la constitution de la société.
Malgré ces ressemblances, les différences entre les deux statuts sont significatives :
Gouvernance et fonctionnement
La SAS offre une grande liberté quant à l’organisation de sa gouvernance et de son fonctionnement. En revanche, la SARL suit un cadre plus rigide avec des assemblées générales régulières et un fonctionnement davantage centralisé autour des gérants.
Par ailleurs, la SAS est une société à capital variable, tandis que la SARL est une société à capital fixe.
Cession des actions ou parts sociales
Dans une SAS, la cession des actions est libre, sauf clauses contraires dans les statuts. En revanche, dans une SARL, la cession des parts sociales est généralement soumise à l’agrément des autres associés, excepté si les statuts prévoient une cession libre.
Transparence fiscale
La SAS peut opter pour une transparence fiscale et être soumise à l’impôt sur le revenu (IR) si certaines conditions sont remplies, tandis que la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
La SAS et la SARL sont deux formes juridiques d’entreprise qui présentent des avantages et des inconvénients différents.
Le choix entre la SAS et la SARL dépend des besoins spécifiques de l’entreprise, des objectifs des associés, de la taille de la société, de la gouvernance souhaitée, ainsi que des implications fiscales. Ainsi, les entrepreneurs doivent bien étudier les différents aspects et se faire conseiller par des professionnels du droit et de la finance avant de prendre une décision.
